Conditions Générales de Vente (CGV) – Qodo Digital SA
1. Objet
Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent la fourniture de services par Qodo Digital SA (ci-après « Qodo »), société suisse spécialisée dans l’implémentation, le support et l’accompagnement autour de l’ERP Odoo, auprès de ses clients professionnels (ci-après le « Client »). En commandant des services auprès de Qodo, le Client accepte sans réserve les présentes conditions, à l’exclusion de ses propres conditions générales. Toute condition dérogatoire n’est valable qu’après accord écrit préalable de Qodo. Qodo se réserve le droit de modifier les CGV en tout temps ; la version en vigueur au moment de la commande du Client s’applique à celle-ci.
2. Services proposés
Qodo fournit des prestations variées autour du logiciel Odoo, incluant notamment l’implémentation, le paramétrage, la formation, l’accompagnement fonctionnel, le développement spécifique ainsi que le support technique et la maintenance. Ces services peuvent être proposés sous forme d’abonnement, de packs d’heures prépayés ou de prestations ponctuelles sur devis.
Qodo n’est pas revendeur de licences Odoo. Le Client reste responsable de leur acquisition auprès de l’éditeur Odoo S.A., sauf mandat exprès donné à Qodo pour effectuer les démarches nécessaires auprès de cet éditeur. Chaque commande ou contrat définit le périmètre exact des services ainsi que les tarifs applicables. Les descriptions, délais et modalités particulières de chaque prestation sont précisés dans le devis ou la proposition validée par le Client.
3. Commande et paiement
Toute commande de services, qu’elle résulte de l’acceptation d’un devis, d’un bon de commande ou d’un accord écrit équivalent, engage fermement le Client. La commande est réputée conclue dès son acceptation par le Client. Sauf accord contraire, le paiement intégral est exigé avant le début des prestations et Qodo n’entame l’exécution qu’après réception des fonds. Les prix sont indiqués en francs suisses hors taxes et la TVA applicable est ajoutée en sus.
En cas d’échelonnement du paiement ou de conditions particulières, le Client s’engage à respecter strictement les échéances fixées. Tout retard entraîne l’application d’intérêts moratoires au taux légal suisse (5 % l’an), ainsi que d’éventuels frais de rappel ou de recouvrement. Le non-paiement d’une échéance autorise Qodo à suspendre ses prestations et, le cas échéant, à résilier le contrat.
4. Support et maintenance
Qodo propose un contrat de support disponible en formule mensuelle ou annuelle. Le coût de ce support est calculé sur la base du montant total de l’implémentation hors taxes. La formule mensuelle correspond à 12 % de ce montant, calculée sur une base annuelle, tandis que la formule annuelle correspond à 10 %. L’abonnement comprend un maximum d’heures de support équivalant à 15 % du temps total de l’implémentation pour la formule annuelle. Pour la formule mensuelle, le nombre d’heures est également calculé sur une base annuelle. Au-delà de ce quota, les heures supplémentaires sont facturées au taux en vigueur.
Dans certains cas particuliers, notamment pour des projets d’une complexité accrue ou nécessitant des contraintes spécifiques, le pourcentage appliqué peut être supérieur. Cette adaptation est alors dûment justifiée et précisée dans le devis accepté par le Client.
En ce qui concerne le paiement et la résiliation, la formule mensuelle est réglée en avance. En cas de non-paiement, le support est automatiquement suspendu jusqu’à régularisation. La résiliation d’un contrat de support doit être notifiée par écrit avec un préavis minimum de trente jours avant la prochaine échéance.
Les migrations de version Odoo sont incluses dans le support tant qu’un abonnement actif est en cours. En l’absence d’un tel abonnement, les heures de travail nécessaires à la migration sont facturées séparément au taux en vigueur. Le support couvre exclusivement l’assistance technique et la maintenance standard sur Odoo. Ne sont pas inclus dans ce cadre les développements personnalisés ni les intégrations externes à Odoo, lesquels font l’objet d’une facturation distincte.
5. Responsabilité
Obligation de moyens : Qodo s’engage à mobiliser toutes les ressources et les compétences nécessaires, conformément aux règles de l’art, pour fournir les services convenus. Il est toutefois expressément convenu que Qodo est tenu à une obligation de moyens et non de résultat . Aucune garantie explicite ou implicite n’est donnée quant à l’adéquation parfaite des services aux besoins spécifiques du Client ou quant à l’obtention d’un résultat particulier.
Limitation de responsabilité : Dans la limite autorisée par la loi, la responsabilité totale de Qodo, pour tous dommages et toutes causes confondus, est strictement limitée au montant des honoraires effectivement payés par le Client au titre du service ou du projet en cause . En outre, Qodo ne répond que des dommages directs prouvés résultant d’une faute grave ou intentionnelle de sa part, et n’assume aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs. Sont notamment exclus de toute indemnisation les préjudices tels que le manque à gagner, la perte de profit, la perte de données, l’interruption d’activité, les atteintes à l’image ou tout autre dommage indirect subi par le Client . Le Client reconnaît qu’aucune clause des présentes n’a pour objet d’exclure une responsabilité qui ne pourrait l’être selon le droit applicable (notamment en cas de dol ou de faute grave inexcusable).
6. Propriété Intellectuelle
Les droits de propriété intellectuelle afférents aux logiciels, méthodes, outils, documentations et savoir-faire utilisés ou développés par Qodo dans le cadre des prestations demeurent la propriété exclusive de leurs auteurs ou titulaires respectifs. En particulier, le logiciel Odoo et ses modules sont la propriété d’Odoo S.A. (et/ou couverts par une licence open-source); la fourniture de services par Qodo n’emporte pas cession de licence du logiciel Odoo au Client, lequel est tenu de se conformer aux contrats de licence d’Odoo pour l’utilisation du logiciel.
Sous réserve du paiement complet des services dus à Qodo, le Client bénéficie d’un droit d’usage non-exclusif, non transférable et strictement interne sur les livrables spécifiques fournis par Qodo dans le cadre du contrat (par exemple, développements logiciels sur mesure, paramétrages ou documents). Sauf accord écrit contraire, ces livrables et contenus restent la propriété intellectuelle de Qodo ou de ses concédants ; le Client n’est pas autorisé à les reproduire ou les communiquer à des tiers au-delà de ses besoins internes sans l’accord préalable de Qodo .
Les éléments déjà appartenant au Client (données, logos, informations fournies, etc.) demeurent sa propriété exclusive. Le Client garantit qu’il détient les droits nécessaires sur tous les contenus qu’il transmet à Qodo pour exécution des services, et qu’à ce titre il ne viole aucun droit de tiers.
7. Conditions spécifiques liées à Odoo
Le Client reconnaît que Qodo n’est pas responsable des conditions contractuelles et commerciales fixées par Odoo S.A. Cela inclut notamment, mais sans s’y limiter, les changements de conditions générales, de politique commerciale, de tarification des licences, de services In-App ou de tout autre élément relevant de la relation directe entre Odoo S.A. et le Client. Toute modification de la part d’Odoo est directement applicable au Client, sans que Qodo puisse être tenue pour responsable des conséquences financières, techniques ou organisationnelles qui en découlent.
8. Droit applicable et Juridiction
Les présentes CGV ainsi que tout contrat individuel passé entre Qodo et le Client sont soumis au droit matériel suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM/CISG) . En cas de litige découlant de l’exécution ou de l’interprétation du contrat, les parties s’efforceront de trouver une solution amiable dans un premier temps. À défaut d’accord amiable, seuls les tribunaux compétents du canton du siège social de Qodo Digital SA seront compétents pour connaître du litige, sous réserve d’un for impératif éventuellement applicable .